В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам может осуществляться на основании сделки. Такая сделка подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале не требуется в случаях, установленных настоящим Федеральным законом.
Общие основания для признания сделок недействительными установлены Гражданским кодексом Российской Федерации. В частности, признаются недействительными сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта, сделки, совершенные с целью, противной основам правопорядка, мнимые и притворные сделки. Сам по себе отказ в государственной регистрации, в том числе на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не является основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, при отсутствии установленных гражданским законодательством оснований недействительности отказ в государственной регистрации не является основанием для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительной. Вместе с тем доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому переход доли к приобретателю и, соответственно, переход к нему прав и обязанностей участника общества возможен только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
