Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников.
Переход доли (или части доли) участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или по иному законному основанию.
Доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, если иное не предусмотрено уставом общества.
Уставом общества может быть установлено, что для перехода доли требуется согласие остальных участников. Это относится к случаям:
- перехода доли к наследникам или правопреемникам;
- передачи доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Переход доли участников общества с ограниченной ответственностью по наследству
При наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. Наследование осуществляется по завещанию, наследственному договору или по закону. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале.
Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли (или части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам этого общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Уставом может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников на переход доли к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследства наследником, управление долей умершего участника осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом.
В силу статьи 1176 ГК РФ, если в соответствии с учредительными документами хозяйственного общества для вступления наследника в хозяйственное общество либо для перехода к нему доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников, и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить действительную стоимость унаследованной доли или соответствующую ей часть имущества.
Читайте также: ООО — не кооператив: выплата стоимости доли при выходе участника
Порядок выплаты определяется Гражданским кодексом, иными законами и учредительными документами соответствующего юридического лица.
Если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия участников, то после принятия ими соответствующего решения определяется статус наследуемого имущества. В таком случае наследники либо становятся участниками общества, приобретая права на долю в уставном капитале, либо получают денежную компенсацию, равную действительной стоимости этой доли.
Согласие считается полученным, если в течение 30 дней (или иного срока, установленного уставом) со дня получения обществом соответствующего обращения:
- все участники общества представили письменные заявления о согласии на переход доли к наследникам;
- в течение указанного срока не были представлены письменные заявления об отказе в даче согласия на переход доли.
Регулирование перехода доли к наследникам и выплаты ее действительной стоимости
В случае отсутствия согласия участников общества на переход доли возникают следующие правовые последствия:
- доля переходит к обществу на следующий день после истечения срока, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом, для получения согласия участников. Такая доля не учитывается при голосовании на общем собрании, в распределении прибыли или имущества в случае ликвидации общества. В течение одного года с момента перехода доли общество обязано распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложить для приобретения участникам или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества;
- общество обязано в течение одного года или меньшего срока, если предусмотрено уставом, выплатить наследнику действительную стоимость доли, рассчитанную на основе бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед смертью участника, либо с согласия наследника выдать имущество эквивалентной стоимости.
Выплата осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
