Президиум Верховного суда обобщил судебную практику по рассмотрению споров с участием хозяйственных обществ.
Верховный суд опубликовал обзор практики по спорам с участием хозяйственных обществ. Обзор включает в себя 21 пункт, большинство из которых посвящено разрешению корпоративных споров между участниками обществ и оспариванию сделок. В частности, обзор фактически принуждает участников обществ с ограниченной ответственностью удостоверять свои решения у нотариуса при отсутствии на то законных оснований.
Принуждение участников обществ удостоверять решения у нотариуса
Начнем со спорных пунктов обзора – о принуждении участников обществ с ограниченной ответственностью в любом случае удостоверять свои решения у нотариуса. В пункте 2 обзора указано, что решение общего собрания участников общества, в соответствии с которым будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. А в пункте 3 говорится, что требование удостоверения у нотариуса распространяется и на решение единственного участника.
В пункте 107 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что решения собраний участников, не удостоверенные нотариусом, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников, являются ничтожными. Получается, что ранее высшая судебная инстанция допускала иной способ удостоверения решений участников обществ, а не только путем заверения у нотариуса.
Нотариальное удостоверение решения единственного участника
Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержит требования о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица. Поэтому отказы в государственной регистрации изменений, которые в первое время выносили налоговые органы, обоснованно признавались арбитражными судами незаконными. Федеральная нотариальная палата также придерживалась позиции, что на общества, состоящие из одного участника, положения статьи 67.1 ГК не распространяются.
За прошедшее время в норму пункта 3 статьи 67.1 ГК изменения законодателем не вносились, и, следовательно, основания для нового толкования отсутствовали. Тем большее недоумение вызывает определение от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147, в котором указывается, что разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 обзора, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.
Суд не оценивает экономическую целесообразность сделки
Другой спорной позицией, помимо удостоверения решений участников у нотариуса, является закрепленная в пункте 17 обзора, касающаяся недействительности сделок. Согласно данному пункту сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК в том случае, когда она не причиняет убытки обществу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причинила неоправданный вред остальным участникам.
При этом пункт 2 статьи 174 ГК закрепляет лишь ущерб интересам юридического лица как основание для признания сделки недействительной. Интерес юридического лица – это всегда интерес его участников. Однако попытка оценивать разумность совершенной сделки для самого общества представляется сомнительной. Поскольку в силу принципа свободы экономической деятельности, предполагающий, что участники вправе самостоятельно принимать решения, суд не оценивает экономическую целесообразность.
Исключение участника общества, принудительная ликвидация
В обзоре подчеркивается, что наличие корпоративного конфликта и равные доли участников не препятствуют исключению одного из них из общества. По спорам об исключении участников суд должен дать оценку оснований для исключения в отношении каждого из них. В частности, причинение участником существенного ущерба обществу. Верховный суд также напомнил, что закон не содержит запрета на исключение из общества его участника, обладающего более чем 50 % долей в уставном капитале.
Уклонение участника от исполнения судебного решения о ликвидации общества является основанием не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения суда о ликвидации, а для назначения арбитражного управляющего. Помимо этого, суд может назначить арбитражного управляющего при невозможности возложения обязанности по ликвидации на его учредителей (участников) либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.
Признание решений общего собрания недействительными
Решение общего собрания об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным, если его принятие противоречит интересами общества и повлечет уменьшение долей участников, не согласных с таким увеличением. В случае если решение принято в ущерб интересам общества или участников, то оно признается недействительным тогда, когда участник, повлиявший на его принятие, действовал недобросовестно или неразумно.
Обзор также затрагивает вопрос о признании недействительным решения общего собрания без необходимого большинства голосов. Суд может отказать в удовлетворении такого требования, если будет установлено, что участник, без учета голосов которого решение не может быть принято, уклонялся без уважительных причин от участия в собрании и препятствовал принятию участниками значимых для общества решений, непринятие которых существенно затруднило его деятельность.
Недействительность сделок общества, отчуждение акций
Верховным судом со ссылкой на постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации обращено внимание на то, что единоличный исполнительный орган вправе не исполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания участников, если это может причинить вред интересам общества. Совершение действий во исполнение решения общего собрания не освобождает директора от ответственности за убытки, причиненные обществу.
Споры, возникающие между акционером и обществом по поводу цены акций, которая определена в ходе выкупа акций по требованию этого акционера, должны разрешаться по правилам, установленным для заключения договора в обязательном порядке. Если выкуп был произведен обществом без учета требования акционера о выкупе его акций по определенной им цене, то такой акционер вправе потребовать выкупить его акции по ранее заявленной стоимости.
