Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают права и обязанности.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двухсторонними или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
На основании положений указанного кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заинтересованные лица
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность любого из следующих лиц:
- члена совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества (дирекции, правления и др.);
- контролирующего общество лица либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Читайте также: Сделки с заинтересованностью – когда требуется согласие участников
В силу статьи 45 вышеназванного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1 % общего числа голосов участников, если она совершена в ущерб интересам общества. При этом доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Сделка, совершенная директором общества в ущерб его интересам, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица. Сделки недействительны, если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юрлица.
Когда признают недействительной сделку директора по отчуждению автомобиля самому себе
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности его органом признается недействительной, когда имеется ущерб интересам представляемого.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой у его участников имеется заинтересованность. Поскольку покупатель автомобиля по спорному договору одновременно являлся директором общества, ему было известно о том, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
Таким образом, директор совершил сделку по отчуждению автомобиля общества самому себе, не ставя в известность и не учитывая мнение других участников общества, которые не выразили в установленном порядке согласия на совершение сделки, и указанная сделка признается недействительной.
