Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.
Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. В силу статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится, в частности, образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий.
В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.
Избрание единоличного исполнительного органа, правомочия руководителя общества
Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», высшим органом общества является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В соответствии со статьей 40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен.
Указанные положения распространяются на общества с одним участником.
Читайте также: Полномочия директора по выдаче доверенностей от имени юрлица
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников.
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему.
Пунктом 3 данной нормы установлено, что единоличный исполнительный орган (директор) общества:
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества.
Внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о директоре не влияет на полномочия
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к компетенции общего собрания участников. При условии, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Права и обязанности директора общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества, которое оформляется протоколом общего собрания участников общества либо решением единственного участника общества.
С учетом этого возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении директора общества. И, следовательно, не влияет на его полномочия, в том числе на право подписи.
