Учредитель (участник) юридического лица не несет ответственности по его обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица на основании закона, иного правового акта или учредительного документа, обязаны по требованию самого юридического лица либо его учредителей (участников), действующих в его интересах, возместить убытки, причиненные юридическому лицу по их вине.
Такую ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего причинение убытков юридическому лицу, либо действовал добросовестно и не принимал участия в голосовании.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать обязательные указания его органам или участникам, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Правовые последствия недобросовестных действий контролирующих лиц общества
Исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) вызвано недобросовестными или неразумными действиями лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ, по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.
Законодательство о юридических лицах основано на принципах обособления их активов от активов участников, имущественной самостоятельности, ограниченной ответственности и независимой правосубъектности.
Читайте также: Привлечение к субсидиарной ответственности за брошенную организацию
При этом организационно-правовая форма юрлица не должна использоваться учредителями или контролирующими лицами во вред другим участникам гражданского оборота.
Учредители могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора обусловлена действиями или волей контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не было связано с рыночными или иными объективными факторами, а также деловым риском, присущим предпринимательской деятельности.
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения Гражданского кодекса, регулирующие ответственность за нарушение обязательств и обязательства вследствие причинения вреда.
Субсидиарная ответственность учредителя за доведение общества до банкротства
Основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором расчеты с кредиторами становятся невозможными, а кредиторы лишаются возможности удовлетворить свои требования ни в рамках ликвидации юридического лица (исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего), ни в процедуре банкротства. При этом закон не связывает возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу с датой возникновения основного (неисполненного) обязательства.
До введения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители хозяйственных обществ могли привлекаться к ответственности на основании общих норм гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда).
Возникновение задолженности по основному обязательству или совершение учредителем общества действий (бездействия), которые привели к невозможности расчетов с кредиторами до вступления в силу указанных норм, не является препятствием для привлечения учредителя к субсидиарной ответственности.
