В соответствии с гражданским законодательством юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.).
Юридические лица отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица не отвечает по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника). Исключение составляют случаи, предусмотренные законом.
Обязанность лиц, контролирующих юридическое лицо, возместить причиненные убытки
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В силу статьи 53.1 указанного кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно. В том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, обязаны действовать в его интересах разумно и добросовестно и несут ответственность за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.
Читайте также: Директор несет субсидиарную ответственность по долгам общества
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в статье 53.1 этого кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредиторов на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Для привлечения к субсидиарной ответственности лиц кредиторам необходимо доказать совокупность следующих условий:
- исключение организации из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица;
- наличие неисполненного обязательства общества перед кредитором;
- недобросовестность или неразумность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица;
- наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями таких лиц.
Отсутствие оснований для взыскания с директора задолженности юридического лица
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 N 53 разъяснено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении должна учитываться сущность юридических лиц, имущественная обособленность и самостоятельная ответственность, наличие у участников и иных лиц, входящих в состав их органов, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, а также запрет на причинение ими вреда участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица.
Если деятельность общества с ограниченной ответственностью до настоящего времени не прекращена ни посредством административного исключения общества из ЕГРЮЛ, ни посредством признания его несостоятельным (банкротом), то основания для взыскания с директора задолженности юридического лица отсутствуют.
Наличие непогашенной задолженности юридического лица не свидетельствует о наличии оснований для привлечения директора к субсидиарной ответственности по долгам общества.
