Договор — это соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации.
К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. 307–419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.
В соответствии со статьей 153 этого же кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделки подразделяются на односторонние и двух- или многосторонние (договоры). Для заключения договора требуется согласованное волеизъявление двух или более сторон.
В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного сторонами или надлежащим образом уполномоченными ими лицами.
Полномочия на заключение сделок от имени юридического лица по доверенности
По общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Как правило, это единоличный исполнительный орган (руководитель) организации: директор, генеральный директор и другие (ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т. п.).
На основании статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого на основании доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Правила о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре (включая договоры между представителем и представляемым, а также между представляемым и третьим лицом) или в решении собрания, если иное не установлено законом или не противоречит существу отношений.
Читайте также: Срок исковой давности по сделкам в ущерб интересам организации
Сделка, заключенная без полномочий или с их превышением, считается совершенной от имени и в интересах самого представителя, если только представляемый впоследствии ее не одобрит (п. 1 ст. 183 ГК РФ).
В случае нарушения представителем указаний представляемого, условий договора между ними или иных ограничений, вытекающих из отношений представительства, представляемый вправе оспорить сделку, заключенную от его имени. Основанием для этого служит статья 174 Гражданского кодекса.
Согласно пункту 2 указанной нормы, по иску представляемого юридического лица, а в установленных законом случаях — иных лиц или органов, действующих в их интересах, суд может признать недействительной сделку, совершенную представителем в ущерб интересам представляемого. Для этого требуется доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе либо участвовала в сговоре или иных совместных действиях с представителем против интересов представляемого.
Основания и последствия выхода представителя организации за пределы полномочий
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания для признания недействительной сделки, совершенной представителем.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, если представитель совершил ее на условиях, явно невыгодных для представляемого и причиняющих явный ущерб, о чем другая сторона знала или должна была знать. При этом не требуется доказывать сговор между представителем и другой стороной сделки. По второму — сделка является оспоримой, если будет доказан сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны в ущерб интересам представляемого.
Если в доверенности прямо предусмотрено право на заключение определенных видов договоров, представитель вправе подписывать такие договоры. В случае если конкретный вид договора не указан, но представитель наделен общими полномочиями на совершение сделок, он может подписывать договоры, соответствующие таким формулировкам. Если же доверенность содержит строго ограниченные полномочия, представитель не вправе выходить за их пределы.
Таким образом, если в доверенности отсутствовали полномочия на подписание конкретного договора, такая сделка может быть признана недействительной.
сделку можно оспорить, если контрагент знал о превышении полномочий или был в сговоре