Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются этим кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется из номинальной стоимости долей участников.
Подача заявления о выходе, переход доли и выплата действительной стоимости
В силу статьи 94 Гражданского кодекса участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
- подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
- предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли.
При подаче участником заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с выходом участника из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале или, с его согласия, должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Читайте также: НДФЛ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Пунктом 6.1 статьи 23 указанного закона предусмотрено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Эта стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. С согласия участника общество может выдать ему имущество соответствующей стоимости в натуре. Если доля участника была оплачена не полностью, выплате подлежит действительная стоимость оплаченной части доли.
Доля в ООО, отличия от кооператива и права при выходе участника из общества
Общество с ограниченной ответственностью является одной из форм объединения капиталов, в которое объединяются граждане и юридические лица. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и относится к категории объектов гражданских прав, обозначаемой как «иное имущество».
В отличие от производственного кооператива (артели), который представляет собой добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание услуг), закон не требует от участников ООО личного трудового участия в деятельности общества.
Таким образом, при выходе участника из общества у него возникает право требовать выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале. В случае ненадлежащего исполнения обществом обязательств и невыплаты действительной стоимости доли, бывший участник вправе обратиться в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли.
