Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. В соответствии сто статьей 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников.
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или ее части в уставном капитале общества к одному или нескольким его участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (ее части) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или ее части в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных вышеназванным законом, если это не запрещено уставом.
Законный режим имущества супругов, общая собственность, имущество каждого из супругов
Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.
В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (общим имуществом супругов). К общему имуществу супругов относятся приобретенные в браке доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства.
Согласно статье 36 указанного кодекса, имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.
Читайте также: Увеличение уставного капитала ООО без согласия супруги
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 05.11.1998 N 15 разъяснено, что не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши.
Из приведенных законоположений и разъяснений Верховного суда следует, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к общей собственности супругов является то, приобреталось оно до или во время брака и на какие средства.
Если имущество приобреталось одним из супругов во время брака, то необходимо установить на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) оно приобретено. Имущество, приобретенное одним из супругов до брака, а также в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), не является общим имуществом супругов. Приобретение имущества в период брака, но на средства, принадлежавшие одному из супругов лично, также исключает такое имущество из режима общей совместной собственности.
Когда участник общества вправе совершить сделку по продаже доли без согласия супруги
Сделки недействительны по основаниям, установленным законом, в силу признания их таковыми судом (оспоримые сделки) либо независимо от такого признания (ничтожные сделки).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожны, если из закона не следует, что они оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Поскольку общество с ограниченной ответственностью создано до регистрации брака, то доля в уставном капитале общества не является имуществом, нажитым супругами во время брака. Если режим совместного имущества не изменялся, то основания считать долю общим имуществом супругов, а сделку по продаже этой доли – недействительной отсутствуют.
Таким образом, участник общества с ограниченной ответственностью вправе совершить сделку по продаже доли в уставном капитале общества, приобретенной до брака, без согласия супруги.