Гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом. По общему правилу договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой законом форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по требованию одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 N 49, следует, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.
Секреты производства (ноу-хау), существенные условия лицензионного договора
На основании статьи 1465 Гражданского кодекса под секретами производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственного, технического, экономического, организационного или иного) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам. При условии, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, а обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности.
Исключительное право на секрет производства может быть отчуждено обладателем на основании договора. Обладатель исключительного права на секрет производства также может предоставить другой стороне право использования соответствующего секрета производства в установленных лицензионным договором пределах.
Читайте также: Копирование фирменного стиля после окончания коммерческой концессии
Из статьи 1235 Гражданского кодекса следует, что лицензионный договор должен содержать:
- предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);
- способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.
К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах и о договоре. Если иное не установлено правилами указанного кодекса и не вытекает из содержания или характера исключительного права.
Когда договор о передаче секретов производства считается незаключенным
Исходя из приведенных законоположений, предметом лицензионного договора о передаче секретов производства (ноу-хау) является совершение обладателем исключительного права на секрет производства (лицензиар) действий по предоставлению лицензиату права использования в установленных пределах соответствующего секрета производства (ноу-хау). При этом существенным условием данного договора является указание на конкретный результат интеллектуальной деятельности или средства его индивидуализации.
Таким образом, лицензионный договор в обязательном порядке должен содержать указание на предмет договора (результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, в отношении которых заключается договор) и способы, которыми лицензиат сможет их использовать. Условие о размере вознаграждения является обязательным только для возмездного лицензионного договора.
При отсутствии в лицензионном договоре указанных сведений договор будет считаться незаключенным.
