Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьей 90 Гражданского кодекса уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников. Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или ООО путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом.
При подаче участником заявления о выходе из общества, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в связи с выходом участника из общества.
Выход участника из общества, внесение изменений в реестр юридических лиц
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом. Право участника на выход может быть предусмотрено уставом при учреждении общества или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников.
Читайте также: Выход участника ООО при ликвидации общества
Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Нотариус в течение двух рабочих дней с момента удостоверения заявления о выходе из общества подает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Копия заявления о внесении соответствующих изменений в реестр юридических лиц и заявление участника о выходе из общества направляется нотариусом обществу не позднее одного рабочего дня с момента направления заявления в налоговый орган. Все документы направляются по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, или по электронной почте, сведения о которой содержатся в реестре.
Обязанность общества приобрести долю участника, переход доли к обществу
Если уставом общества отчуждение доли (ее части), принадлежащей участнику, третьим лицам запрещено, а другие участники отказались от ее приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику или третьему лицу, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащие ему долю или часть доли.
Читайте также: Недостоверные сведения о юрлице в ЕГРЮЛ – чем это грозит?
Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
- внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, если право на выход участника предусмотрено уставом (в случае, если общество не является кредитной организацией);
- получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход предусмотрено уставом (в случае, если общество является кредитной организацией);
- вступления в законную силу решения суда о передаче доли (ее части) обществу.
В течение одного года со дня перехода доли (ее части) в уставном капитале к обществу она должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения участникам общества либо третьим лицам.
Какие последствия влечет нераспределение доли общества в уставном капитале
Доли распределяются по решению общего собрания участников. Предложение о приобретении может быть сделано всем либо некоторым участникам общества. Отчуждение третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Распределение доли (ее части) между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация.
Нераспределение доли общества в уставном капитале влечет последствия. Не распределенная или не проданная в течение одного года доля (ее часть) должна быть погашена, а размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Если размер уставного капитала общества после его уменьшения составит менее десяти тысяч рублей, то общество подлежит ликвидации в порядке, предусмотренном статьями 61 — 65 Гражданского кодекса.
