Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. К корпорациям относятся общества с ограниченной ответственностью.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с указанным законом участники вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом.
Продажа участником доли (части доли) в уставном капитале общества, цена предложения
Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа либо отчуждение иным образом доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу статьи 21 вышеназванного закона участники пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей. При условии, что уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.
Уставом может быть предусмотрена возможность участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей ее части, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или ее часть может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.
Читайте также: Действительная стоимость доли при выходе участника из общества
Положения, устанавливающие такую возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому 2/3 голосов от общего числа участников.
Указанной нормой предусмотрено, что участник, намеренный продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале в течение 30 дней с момента получения оферты обществом.
Условия продажи доли, оферта и акцепт, новая оферта, которая должна быть акцептована
На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли (части доли), кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Офертой является адресованное одному или нескольким лицам предложение, которое выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. В свою очередь акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой. Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте.
С учетом этого, если направленная в адрес участника оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей доли в уставном капитале, а не ее части, то уведомление о намерении приобрести только часть доли является новой офертой, которая должна быть акцептована продавцом.
