Исключение организации из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по решению налогового органа производится на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», если в течение последних двенадцати месяцев юридическое лицо не представляло налоговую отчетность и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.
Юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра также в случаях:
- невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и возложения этих расходы на его учредителей (участников);
- наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Ответственность директора и учредителей (участников) по обязательствам юридического лица
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» кредиторы исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица вправе обратиться в суд с заявлением о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам этого юрлица не только на директора, но и на учредителей (участников). При условии, что невозможность погашения требований перед кредитором была вызвана их недобросовестными или неразумными действиями.
Судебная практика до последнего времени рассматривала бездействие должностных лиц, которое явилось непосредственной причиной исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. К такому бездействию арбитражные суды относили как непредставление налоговой отчетности и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету, повлекшее прекращение деятельности организации, так и уклонении контролирующих лиц от добровольной ликвидации или подачи заявления о банкротстве.
Исключение из ЕГРЮЛ не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности
В постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 разъяснено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При ее применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей его имущественную обособленность, самостоятельную ответственность и наличие у участников и иных лиц свободы при принятии решений.
Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия) контролирующих лиц, которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения директора и учредителей (участников) к субсидиарной ответственности на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
