Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из договоров и иных сделок, которые либо прямо предусмотрены законом, либо не противоречат ему.
В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. 307–419 ГК РФ), если иное не предусмотрено кодексом.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки подразделяются на односторонние и двух- или многосторонние (договоры). Для заключения договора требуется выражение согласованной воли двух или более сторон.
Последствия совершения сделки с лицом без полномочий или с их превышением
Согласно статье 53 вышеназванного кодекса, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает обязанности через свои органы, которые действуют в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция этих органов определяются кодексом, другими законами и учредительными документами.
Как правило, таким органом является единоличный исполнительный орган (руководитель): директор, генеральный директор и т. д. (ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 17 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», ст. 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ст. 21 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 13 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях»).
Читайте также: Подпись под вопросом: когда договор могут оспорить из-за доверенности
Статья 160 ГК РФ устанавливает, что письменная сделка совершается путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного сторонами или уполномоченными лицами. Законом, иными правовыми актами или соглашением сторон могут быть установлены дополнительные требования к форме (бланк, печать и пр.), а также последствия их несоблюдения. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.
В силу статьи 183 ГК РФ, если сделка совершена лицом без полномочий или с их превышением, она считается заключенной от имени и в интересах самого этого лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
До момента одобрения другая сторона сделки вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, когда при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Действия, свидетельствующие о последующем одобрении заключенного договора
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься следующие действия:
- письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно было адресовано;
- признание претензии контрагента;
- полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, уплата процентов по основному долгу, неустойки или иных сумм в связи с нарушением обязательства;
- подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности;
- заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первоначальную, заключена во исполнение либо в изменение первой;
- просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
- акцепт инкассового поручения.
При этом независимо от формы одобрения оно должно исходить от лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Если договор скреплен печатью организации, подлинность которой не оспаривается и о выходе которой из законного владения не заявлялось, а по данному договору осуществлялось частичное исполнение, это свидетельствует в пользу его действительности.
Таким образом, подписание договора за руководителя юридического лица иным лицом само по себе не влечет его недействительность.
