Лица, права которых нарушены, вправе требовать полного возмещения причиненных им убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб). К убыткам также относятся неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Сторона, которая дала другой стороне при заключении договора либо до или после его заключения недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.
В силу статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации такая ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
Заверение участника при отчуждении долей в уставном капитале общества
Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным.
Предусмотренные законом последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, иными общими положениями о договоре и обязательствах.
Читайте также: Взыскание убытков с участников общества после продажи доли
В случае, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон подлежат применению согласованные меры ответственности. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или договором об отчуждении долей в уставном капитале, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные законом, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Из приведенных законоположений и разъяснений Пленума Верховного суда следует, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.
Переход доли уставного капитала от одного участника к другому участнику
Статьей 454 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Переход доли или ее части в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале одному или нескольким участникам общества.
В рассматриваемом случае имеет место не отчуждение доли в пользу третьего лица, которое не имело возможности получить информацию о деятельности хозяйственного общества и его финансовом положении, а переход доли уставного капитала от одного участника к другому.
Соответственно, к переходу доли к другому участнику должна применяться презумпция обладания участником информацией о ведении обществом своей хозяйственной деятельности. Поэтому основания для возмещения убытков из-за недостоверных заверений при продаже доли уставного капитала в данном случае отсутствуют.
