В соответствии с гражданским законодательством гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок. Статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. При этом в силу статьи 10 этого же кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок перехода доли или ее части участников общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам.
На основании статьи 23 указанного закона переход доли или ее части в уставном капитале к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа доли (ее части) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим законом.
Ответственность руководителя и участников за причиненные обществу убытки
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Такие лица несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно. В частности, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Указанную ответственность несут также учредители (участники) юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Читайте также: Ответственность юридического лица по долгам своих участников
Соглашение об устранении или ограничении ответственности вышеуказанных лиц за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно.
Правом предъявления иска о взыскании убытков в интересах общества наделены:
- участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.);
- единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.);
- коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет).
В случае если в отношении общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), требование о возмещении убытков за неуплату налогов может быть предъявлено арбитражным управляющим или конкурсными кредиторами.
Требования участников общества о взыскании убытков к прежним участникам
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Таким образом, после перехода доли в уставном капитале участников общества и доначисления налоговых платежей приобретатели доли вправе предъявить требования о взыскании убытков к прежним участникам.
