Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом данного общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом. При условии, что уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно статье 40 указанного закона, директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также осуществляет иные полномочия.
Порядок деятельности директора и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и директором.
В каких случаях недобросовестность действий директора считается доказанной
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, следует, что недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
- знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).
Сделка на невыгодных условиях, когда не допускается взыскание убытков
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена или иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены или иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. К примеру, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.
Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения. В случае если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Не допускается взыскание убытков, если будет доказано, что заключенная сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.
Таким образом, если заключенная сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом, то директор освобождается от ответственности.
