Высшим органом акционерного общества является общее собрание его акционеров. Решения общего собрания акционеров могут приниматься на заседании, в том числе в формате совмещенного очно-заочного голосования, или без проведения заседания (заочное голосование).
Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении заседания или заочного голосования общего собрания акционеров должно быть направлено акционеру не позднее чем за 21 день до даты заседания или окончания приема бюллетеней для голосования. Если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, срок увеличивается до 30 дней.
Уведомление направляется лицам, имеющим право голоса на общем собрании акционеров и включенным в реестр акционеров общества. Сообщение доставляется заказным почтовым отправлением либо вручается под роспись, если уставом общества не предусмотрены иные способы уведомления.
Основания и порядок признания решений собраний акционеров недействительными
В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным кодексом или иными законами.
Решение собрания является недействительным по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом или иными законами, в случае признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от судебного признания (ничтожное решение).
В силу статьи 181.4 указанного кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе если:
- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки или проведения собрания, повлиявшее на волеизъявление участников;
- лицо, выступавшее от имени участника собрания, не имело соответствующих полномочий;
- нарушено равенство прав участников собрания при его проведении;
- допущено существенное нарушение правил составления протокола, включая требование о его письменной форме.
Читайте также: Признание недействительным решения общего собрания акционеров
Статьей 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акционер вправе оспорить в суде решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов или устава общества, при условии, что:
- он не участвовал в общем собрании, в том числе в заочном голосовании, либо голосовал против принятия такого решения;
- этим решением нарушены его права или законные интересы.
Суд вправе оставить решение в силе, если:
- голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования;
- допущенные нарушения не являются существенными;
- решение не повлекло причинение убытков акционеру.
В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 разъяснено, что основаниями для удовлетворения исков о признании решений общих собраний акционеров недействительными могут служить следующие нарушения:
- несвоевременное уведомление или неуведомление акционера о дате проведения общего собрания;
- акционеру возможности ознакомиться с информацией (материалами) по вопросам повестки дня собрания;
- несвоевременная выдача бюллетеней для голосования;
- иные нарушения, предусмотренные законодательством.
Когда акционер может оспорить решение собрания из-за ненадлежащего уведомления
На основании статьи 165.1 ГК РФ, уведомления или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, когда оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним по зависящим от него обстоятельствам.
Исходя из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, сообщение признается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, и она была возвращена по истечении срока хранения.
По смыслу вышеуказанных законоположений во взаимосвязи с разъяснениями Верховного Суда, юридически значимое сообщение не считается доставленным, если по независящим от адресата обстоятельствам оно не было ему вручено либо адресат не ознакомился с ним.
Таким образом, если отсутствуют доказательства вручения почтового отправления с уведомлением о проведении собрания или уклонения от его получения, акционер не считается надлежащим образом уведомленным о заседании общего собрания акционеров и вправе оспорить его решение в суде.
