Хозяйственным обществом признается корпоративная коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на его доли учредителей (участников). Имущество, произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности обществу.
В соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
На основании статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.
Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. При этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.
Крупная сделка, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки
Крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
При отчуждении или возникновении возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин – балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
Читайте также: Сделки с заинтересованностью – когда требуется согласие участников
Если балансовая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества общества составляет более 25 % балансовой стоимости активов, то указанная сделка является крупной и требует согласия на совершение общего собрания участников общества.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
Решение о согласии на совершение или последующее одобрение крупной сделки может содержать указание на срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действительным в течение одного года с момента его принятия.
Сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Положения о крупных сделках не распространяются на общества, состоящие из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.
Суд откажет в удовлетворении требования о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде будут представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.
В удовлетворении требования также будет отказано, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, или об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
