В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным законом, если это не запрещено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Обязанность покупателя произвести оплату доли в уставном капитале общества
Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять ее и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену).
К отношениям, связанным с продажей долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, применяются правила указанного кодекса о купле-продаже.
Покупатель обязан оплатить долю в уставном капитале общества непосредственно до или после ее передачи продавцом, если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты доли, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданной ему доли полностью.
Если покупатель своевременно не оплачивает переданную ему в соответствии с договором купли-продажи долю, продавец вправе потребовать ее оплаты и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата доли через определенное время после ее передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного кодекса.
Читайте также: Приобретение части доли в уставном капитале общества – что нужно знать?
Обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Если покупатель, к которому перешла доля, не исполняет обязанность по ее оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданной доли или возврата неоплаченной доли.
Когда покупатель не производит оплату в установленный договором срок за проданную и переданную ему долю, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного доли, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены указанной доли.
Право продавца, не получившего оплаты, требовать возврата переданной доли
Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.
Согласно статье 450 Гражданского кодекса, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Как указывается в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14, неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора.
Неисполнение покупателем обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале в срок, установленный договором купли-продажи, является существенным нарушением договора.
В силу статьи 1103 вышеназванного кодекса к требованиям в обязательстве о возврате исполненного по этому обязательству подлежат применению положения о неосновательном обогащении. С учетом этого в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданной покупателю доли.
