Увеличение уставного капитала: когда решение превратится в пустую бумажку?

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К корпорациям относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли между его участниками.

Статьей 90 указанного кодекса предусмотрено, что уставный капитал формируется из номинальной стоимости этих долей и должен быть оплачен в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из этого, общество с ограниченной ответственностью основывается на объединении капиталов его участников, вложенных в деятельность общества с целью извлечения прибыли.

Порядок участия в управлении обществом и увеличения уставного капитала

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным законом и уставом общества.

Все участники общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 32 этого закона имеют право голоса при принятии решений общим собранием участников общества по всем вопросам его компетенции. Каждый участник общества при принятии решений общим собранием участников общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена вышеуказанным законом или уставом общества.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов (если уставом не предусмотрено большее число голосов) может принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников.

Читайте также: Увеличение уставного капитала ООО без согласия супруги

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли. Это соотношение исходит из того, что номинальная стоимость доли может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов их внесения и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала. Номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным соотношением.

Пределы усмотрения большинства при принятии корпоративных решений

Вопрос реализации права на управление обществом относится к усмотрению его участников. Сам по себе факт несогласия меньшинства с решением большинства не является достаточным основанием для оспаривания такого решения.

Следовательно, решение общего собрания не может быть признано недействительным, если голосование конкретного участника не могло повлиять на его принятие, допущенные нарушения не являются существенными, а решение не повлекло причинения убытков данному участнику.

Как разъяснено в Обзоре практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов может быть признано недействительным, если его принятие не обусловлено интересами общества (например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества) и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Таким образом, если потребность в привлечении дополнительного капитала за счет увеличения уставного капитала общества объективно отсутствовала, такое решение может быть признано недействительным.