Охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, включая товарные знаки, относятся к объектам гражданских прав. Товарным знаком признается обозначение, служащее для индивидуализации товаров, признается исключительное право, удостоверяемое свидетельством на товарный знак.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двухсторонними или многосторонними (договоры). Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Когда сделка, совершенная в ущерб интересам общества, может быть оспорена
Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В корпорациях, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.).
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В силу статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная директором общества в ущерб его интересам, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица. Сделка недействительна, если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юрлица.
Читайте также: Признание сделки без согласия участника общества недействительной
Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25, ущерб интересам представляемого, о котором идет речь в вышеназванной норме Гражданского кодекса, может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
Наличие решения общего собрания участников хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в статье 174 указанного кодекса.
Из приведенных законоположений и разъяснений Верховного суда следует, что единоличный исполнительный орган при совершении сделки должен действовать добросовестно, руководствуясь интересами общества.
Признание сделки по отчуждению товарного знака общества недействительной
Участник корпорации вправе:
- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
- требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
- оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Участник корпорации или корпорация, требующие признания сделки корпорации недействительной или применения последствий ее недействительности, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
Совершение директором сделки по отчуждению товарного знака, который использовался обществом при осуществлении хозяйственной деятельности, в ущерб интересам общества влечет признание ее недействительной. При условии, если будут доказаны обстоятельства, указанные в статье 174 вышеназванного кодекса.