Гражданским законодательством предусмотрено, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К корпорациям относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.
Участник корпорации обязан:
- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые законами или учредительным документом корпорации;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Исключения участника из общества, причинившего существенный вред обществу
В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник:
- своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу;
- иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен из ООО, относится систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня общего собрания, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу или делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.
Читайте также: Обращение взыскания на долю участника в уставном капитале общества
К указанным нарушениям также относится совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили обществу существенный вред или сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили. Например, причинение значительного ущерба имуществу, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки.
При исключении участника из хозяйственного общества должна быть дана оценка степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Наличие существенного вреда является достаточным основанием для исключения
Из вышеприведенного следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества.
При этом наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами такого конфликта, как указывается в обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019, не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
Таким образом, наличие существенного вреда обществу является достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника из общества. С учетом этого участник ООО, причинивший обществу существенный вред, подлежит исключению из общества.