Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии со статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации. При этом участники корпорации обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, а также существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. В том числе грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Нарушения, за которые участник может быть исключен из общества
Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, может быть исключен из общества.
Правом на обращение с иском об исключении участника общества в силу статьи 10 указанного закона обладают участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества.
Читайте также: Обеспечительные меры по корпоративному спору
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела первой части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, за которые участник может быть исключен из общества, может относиться:
- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу или делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Наличие корпоративного конфликта не препятствует исключению участника
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Из приведенных законоположений законодательства и разъяснений Пленума Верховного суда следует, что участники общества обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты права, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке. Напротив, возникающие конфликты (разногласия) между участниками общества могут выступать поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.
С учетом этого, наличие корпоративного конфликта не препятствует исключению участника из состава участников ООО.
