Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются данным кодексом, иными законами и учредительными документами, если иное не предусмотрено законом.
В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества может осуществляться единоличным исполнительным органом общества (директор, генеральный директор и другие), избираемым общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом).
На основании положений Гражданского кодекса и указанного выше закона единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Критерии признания сделок с заинтересованностью и порядок возмещения убытков
Сделкой с заинтересованностью считается сделка, в которой заинтересовано одно из следующих лиц:
- член совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- единоличный исполнительный орган или член коллегиального исполнительного органа общества (дирекции, правления и др.);
- контролирующее общество лицо либо лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные, а также подконтрольные им лица (организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, которое выступает стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также в органах управления управляющей организации такого юрлица.
Читайте также: Возмещение убытков при продаже доли уставного капитала общества
Статьей 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, понесло или должно будет понести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб). К убыткам также относятся неполученные доходы, которые это лицо могло бы получить при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.
Лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать:
- противоправность поведения ответчика;
- наличие и размер понесенных убытков;
- причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими убытками.
Конфликт интересов по сделкам с заинтересованностью: требование о возмещении убытков
Положения законодательства, которые предоставляют участникам общества правовую защиту на случай недобросовестных действий генерального директора при конфликте интересов между обществом и его личными интересами, направлены на предотвращение убытков обществу в ситуациях, когда такой конфликт не был раскрыт перед участниками.
Вместе с тем действующее законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их заключение. Оно лишь обязывает генерального директора уведомлять общее собрание участников общества или единственного участника о планируемых сделках, а также возлагает на общество обязанность информировать незаинтересованных участников о сделке до ее совершения.
Правовое положение генерального директора не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если его действия осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии разумных оснований полагать, что они соответствуют интересам общества.
Если на момент приобретения доли в уставном капитале общества новый участник ООО был осведомлен о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая по сделкам с заинтересованностью, это исключает возможность последующего предъявления им требований о возмещении убытков к генеральному директору.
