Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и учредительным документом, если иное не предусмотрено законом.
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочены выступать от имени юридического лица, должны действовать добросовестно и разумно в интересах представляемого ими юридического лица.
Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.
Условия привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица или его учредителей (участников), действующих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине.
Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
- совершил сделку без соблюдения внутренних процедур, обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице (например, согласования с юридическим отделом или бухгалтерией).
В Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025, указано, что по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности кредитор доказывает наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица и то, что ответчики являлись контролирующими должника лицами.
Исключение юрлица из ЕГРЮЛ и субсидиарная ответственность директора ООО
Основанием для привлечения директора ООО к субсидиарной ответственности является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного состояния, при котором полное погашение требований кредиторов стало невозможным, а сами кредиторы лишены возможности удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, либо в процедуре банкротства.
Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что исключение общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные законом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В этом случае, если неисполнение обязательств обусловлено недобросовестными или неразумными действиями контролирующих лиц, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма действует с 28.06.2017.
При этом закон не связывает возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу с датой возникновения основного (неисполненного) обязательства.
Таким образом, возникновение задолженности по основному обязательству или совершение руководителем общества действий (бездействия), приведших к невозможности расчетов с кредиторами до вступления нормы в силу, не является препятствием для привлечения директора ООО к субсидиарной ответственности.
