Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган управления, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К корпорациям относятся хозяйственные общества, в том числе общества с ограниченной ответственностью.
Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники такого общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, только в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Статьей 90 указанного кодекса предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется из номинальной стоимости долей участников.
Когда общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить уставный капитал?
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников регулируются вышеуказанным кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу вышеназванного закона уменьшение уставного капитала общества может производиться:
- путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале;
- за счет погашения долей, принадлежащих самому обществу.
Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера, установленного указанным законом на момент:
- представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками);
- представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
- государственной регистрации общества, если уменьшение уставного капитала является обязанностью по закону.
Читайте также: ООО — не кооператив: выплата стоимости доли при выходе участника
При уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей всех участников должны сохраняться размеры их долей.
Закон обязывает общество уменьшить уставный капитал в следующих случаях:
- при выплате действительной стоимости доли (или ее части) за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму;
- при переходе доли (или ее части) к обществу. Если доля (или ее часть) не была распределена или продана в установленный срок, она подлежит погашению, а уставный капитал должен быть уменьшен на ее номинальную стоимость;
- при уменьшении чистых активов общества — если по итогам второго или последующих финансовых лет их стоимость окажется меньше размера уставного капитала. В этом случае в течение шести месяцев после окончания соответствующего финансового года общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала до суммы, не превышающей стоимость чистых активов.
Условия и последствия уменьшения уставного капитала для общества и кредиторов
Уменьшение уставного капитала общества возможно только после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества, а также возмещения убытков.
Не позднее чем через три рабочих дня с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано:
- уведомить об этом налоговый орган;
- дважды (с периодичностью один раз в месяц) опубликовать уведомление об уменьшении уставного капитала в журнале «Вестник государственной регистрации».
Кредитор общества, чьи требования возникли до публикации уведомления об уменьшении уставного капитала, вправе в течение 30 дней с даты последней публикации потребовать:
- досрочного исполнения обязательства;
- в случае невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения убытков.
Срок исковой давности для обращения в суд с таким требованием составляет 6 месяцев со дня последней публикации уведомления.
Суд может отказать в удовлетворении требования кредитора, если общество докажет, что уменьшение уставного капитала не нарушает его прав либо предоставленное обеспечение достаточно для исполнения обязательств.
