Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации имеют право участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда, а также действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.
Наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций, участник корпорации также вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред корпорации либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.
Причинение существенного вреда обществу или затруднение деятельности общества
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статьей 10 указанного закона предусмотрено, что участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной его деятельность или существенно ее затрудняет.
В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что к таким нарушениям относятся:
- систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу или делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
- совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из общества должна быть дана оценка степени нарушения участником своих обязанностей, а также установлен факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Исключение участника из общества, который препятствует деятельности корпорации
При создании корпорации учредители заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности. Участники, заключившие договор об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не препятствовать его деятельности, противопоставляя собственные интересы интересам корпорации.
В обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019, указано, что равное распределение долей между сторонами не является основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
Исключение участника общества, который владеет половиной доли и препятствует деятельности корпорации, является экстраординарным способом защиты права. Целью его исключения из общества является обеспечение продолжения деятельности корпорации в случаях, когда учредительными документами или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе.
